13 نوامبر اساسنامه چیست؟
اساسنامه چیست و چه مواردی را توضیح میدهد؟
در این محتوا در مورد اساسنامه و مفاد آن و همچنین کارکردهایی که دارد بحث خواهیم کرد.
اساسنامه مهمترین بخش و رکن یک شرکت سهامی اعم از سهامی خاص و سهامی عام است.
ثبت شرکت – مشاوره ثبت انواع شرکت ها
به طور معمول اساسنامه دارای چه مفادی است؟
اساسنامه معمولاً موارد زیر را مشخص میکند:
- تعداد شرکا و میزان سهم آنها، منافع، سود و زیان ایشان.
- روابط شرکا با یکدیگر، وظایف و حقوق آنها
- موارد مربوط به سرمایه شرکت و نحوه استفاده از آن
- وظیفه و هدف اصلی شرکت
- مسائل مربوط به هیئت مدیره
- مجامع عمومی و برگزاری آن
- تعیین بازرسهای شرکت و وظایف آنها
- مسائل مربوط به انحلال شرکت
اساسنامه به منزله شناسنامه و اعتبار یک شرکت است.
همانطور که افراد برای معرفی خود از شناسنامه، اوراق هویتی و نیز انواع مدارک و گواهیها برای اثبات مهارتهای فنی خود استفاده میکنند، شناسه اصلی یک شرکت و اثبات کننده کارکرد آن، اساسنامه آن شرکت است.
آیا اساسنامه برای شرکتهای غیر سهامی هم کاربرد دارد؟
خیر. برخی انواع دیگر شرکتها نظیر مسئولیت محدود و … ، به اساسنامه نیاز ندارند و به جای آن از قراردادی دیگر تحت عنوان شرکت نامه استفاده میکنند.
شرکتنامه چیست؟
شرکتهای کوچک نیاز به اساسنامه ندارند و میتوانند از شرکتنامه استفاده کنند. نکات مهم در شرکتنامهها عبارتند از:
- شرکتنامه قراردادی ویژه شرکتهای کوچک با مسئولیت محدود است.
- شرکتنامه در قالب یک سند رسمی بین شرکا، و به منظور تشکیل شرکتهای تجاری تنظیم میشود.
- برابر ماده ۱۹۷ قانون تجارت، در ماه اول پس از تشکیل شرکت، خلاصهای از شرکتنامه و ضمائم و پیوستهای آن به وزارت دادگستری ارسال میشود.
- شرکتنامه یک سند معتبر و بخشی از اساسنامه شرکت است که توسط قوه قضائیه چاپ شده و در اختیار نهادهای زیر قرار میگیرد:
ثبت اسناد و املاک کشور
اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی
- شرکتنامه توسط مؤسسین شرکت تنظیم میشود.
- قابل ذکر است که شرکتهای سهامی و تعاونی به شرکتنامه نیازی ندارند.
مفاد اصلی و اساسی یک اساسنامه چیست؟
- نام شرکت
- موضوع شرکت
- مدت شرکت
- مرکز اصلی شرکت و محل شعب تأسیس شده.
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین وجود نقدی و غیر نقدی آن.
- تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و هرگاه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد، خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.
- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه باقیمانده اسمی هر سهم و مدت مطالبه که این مدت بیش از پنج سال نمیباشد.
- نحوه انتقال سهام با نام
- طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس.
- در صورت وجود شرایط و امکان صدور اوراق قرضه، ذکر نوع شرایط و ترتیب آنها
- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه
- زمانبندی و ترتیب دعوت مجامع
- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و نحوه اداره آنها
- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت نموده و یا استعفاء میکنند یا به جهات اثبات محجوریت، معزول و یا ممنوعالفعالیت میگردند.
- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بپردازند.
- قید اینکه شرکت دارای چند نفر بازرس خواهد بود و نحوه انتخاب و مدت مأموریت آنها
- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه.
- نحوه ی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن.
- چگونگی تغییر اساسنامه.
تغییرات اساسنامه
به تصریح ماده ۸۳ هرگونه تغییرات به نفع و صلاح شرکت بوده و انجام آن مجاز است مگر در شرایطی که خلاف قانون باشد.
چه تغییراتی در اساسنامه ممنوع است؟
- افزایش تعهدات سهامداران
- تغییر تابعیت شرکت
- تغییرات مغایر با حقوق قانونی سهامداران
مجامع عمومی حتی در صورت اکثریت آراء نمیتوانند وظایف و تعهدات سهامداران را افزایش دهند.
به همین شکل تغییر تابعیت شرکت نیز مجاز و در اختیار اکثریت سهامداران نیست.
نکته: در مورد موضوع تغییر تابعیت، در صورتی که تمامی سهامداران بدون استثنایی با آن موافق باشند، میتوان نسبت به تغییر تابعیت شرکت اقدام کرد.
نکته: امکان تغییر نوع شرکت در صورتی که به افزایش تعهدات سهامداران منجر شود، وجود ندارد. به عنوان مثال تغییر شرکت سهامی به تضامنی ممنوع است.
نکته: به تصریح ماده ۹۴، نمیتوان سهامداران را وادار کرد بیش از تعهد اولیه خود مسئولیت بپذیرند و مبلغ سرمایهای بیش از میزان توافق شده اولیه بپردازند.
تفاوت شرکت مسئولیت محدود و سهامی خاص
چگونه اساسنامه بنویسیم؟
در نوشتن اساسنامه، علاوه بر مواردی که در مفاد اساسنامه ذکر گشت، بهتر است موارد زیر نیز رعایت شود:
- نوع موسسه را درج کنید که آیا انتفاعی است یا غیر انتفاعی.
- مسئولیت شرکت به عهده هیئت موسس و امور اجرایی به عهده هیئت مدیره است و در اساسنامه، تمایز این دو باید روشن و سریع باشد.
نکته: بایستی مدت زمان تصدی هیئت مدیره مشخص شود و همچنین اینکه آیا اعضای هیئت مدیره از هیئت مؤسس شرکت هستند یا خیر.
- بایستی مدت زمان تعیین هیئت مدیره در مجامع ذکر شود برای مثال ۲ سال.
- سرنوشت اموال و داراییهای موسسه در صورتی که موسسه منحل شود، باید تعیین گردد.
- میزان احتیاطی ذخیره و درصد آن نسبت به کل سهام را در اساسنامه درج نمایید.
- در برنامهریزی و زمانبندی تعیین جلسات، دقت داشته باشید که برگزاری جلسات مجمع عمومی بر جلسات هیئت مدیره تقدم دارد.
- سرمایه اولیه و میزان سهم هر یک از شرکا را تعیین کنید.
- توجه: سرمایه یک عضو نباید بیشتر از ۹۰ درصد کل سرمایه شرکت باشد.
- نکته: مؤسسین نسبت به کلیه سهامداران سهامداران و نیز سایر ذینفعان شرکت دارای مسئولیت تضامنی هستند و کلیه بدهیها و دیون شرکت به عهده هر یک از ایشان به تنهایی است.
- میان صورت جلسات مجامع و هیئت مدیره با اساسنامه نباید مغایرتی وجود داشته باشد.
- هم اساسنامه و هم کلیه صورتجلسات باید تایپ شده و بدون غلط باشند.
در این محتوا در باره اساسنامه و مفاد آن، و نیز انواع و شیوههای نوشتن یک اساسنامه صحبت کردیم. با تشکر.
📻 You got a transaction from our company. Continue > https://telegra.ph/Go-to-your-personal-cabinet-08-25?hs=9375bbcb4abf8f27d25e2c8e31fdbb2b& 📻
نوشته شده در 00:30h, 25 اکتبرzg1tae
💻 You have 1 notification № 861. Read > https://telegra.ph/Go-to-your-personal-cabinet-08-25?hs=9375bbcb4abf8f27d25e2c8e31fdbb2b& 💻
نوشته شده در 00:53h, 05 نوامبرx1xet2
🔧 You have 1 email # 472. Go > https://telegra.ph/Go-to-your-personal-cabinet-08-25?hs=9375bbcb4abf8f27d25e2c8e31fdbb2b& 🔧
نوشته شده در 23:54h, 07 نوامبرvrdmp7