راهنمای کامل تبدیل نوع شرکت در ۱۴۰۴ (مسئولیت محدود ⇄ سهامی خاص + تبدیل به سهامی عام)
«تبدیل نوع شرکت» یعنی تغییر قالب حقوقی شرکت بدون تغییر ماهیت کسبوکار؛ معمولاً برای حرفهایتر شدن ساختار، افزایش اعتبار قراردادی/بانکی، ورود به مناقصات، یا اصلاح مدل سهامداری انجام میشود. در این صفحه، مسیر تصمیمگیری، مدارک و مراحل اجرایی را شفاف و قابل اجرا توضیح دادهایم.
نکته مهم: شرایط و مدارک «تبدیل» بسته به قالب مبدا/مقصد و وضعیت ثبتی شرکت (سرمایه، اعضا، موضوع، مجوزها و…) متفاوت است؛ قبل از اقدام، یک بررسی ثبتی-حقوقی کوتاه ریسک رد/رفع نقص را کم میکند.
چه زمانی تبدیل نوع شرکت منطقی است؟
ارتقای اعتبار
ساختار سهامداری
نیاز پروژه/سرمایهگذار
انواع تبدیلهای رایج
- تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص (رایجترین حالت)
- تبدیل شرکت سهامی خاص به با مسئولیت محدود
- تبدیل سهامی خاص به سهامی عام (دارای شرایط اختصاصی قانونی)
- تبدیل به تعاونی یا سایر قالبها (بسته به ضوابط و مجوزهای خاص)
شرایط مهم (با تفکیک دقیق)
۱) شرایط اختصاصی تبدیل «سهامی خاص» به «سهامی عام»
- تصویب موضوع تبدیل در مجمع عمومی فوقالعاده
- رسیدن سرمایه به حداقل سرمایه مقرر برای سهامی عام (یا افزایش سرمایه تا آن میزان)
- گذشت دو سال کامل از تاریخ تأسیس و ثبت + تصویب دو ترازنامه در مجمع عمومی صاحبان سهام
- اصلاح/تنظیم اساسنامه مطابق مقررات شرکتهای سهامی عام
این شروط صراحتاً در «ماده ۲۷۸ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت» آمده است. :contentReference[oaicite:0]{index=0}
۲) شرایط عمومی تبدیل (برای اکثر تبدیلها)
- تصویب تبدیل در مجمع عمومی فوقالعاده و تنظیم صورتجلسه صحیح
- تأمین الزامات قالب مقصد (مثلاً حداقل اعضا، ارکان، بازرسان، سرمایه و…)
- در تبدیل «مسئولیت محدود ⇢ سهامی خاص»، معمولاً تعیین ۳ سهامدار و ۲ بازرس و ارائه گواهی بانک بابت واریز حداقل ۳۵٪ سرمایه نقدی جزو مدارک کلیدی است. :contentReference[oaicite:1]{index=1}
مدارک مورد نیاز (چکلیست اجرایی)
الف) مسئولیت محدود ⇢ سهامی خاص
- دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص
- دو جلد اساسنامه جدید (سهامی خاص)
- گواهی بانک مبنی بر واریز حداقل ۳۵٪ سرمایه نقدی
- صورتجلسههای لازم (هیئت مؤسس/هیئتمدیره پس از تشکیل)
- مدارک هویتی سهامداران و بازرسان
این موارد در رویه ثبتی و چکلیستهای رایج تبدیل ذکر میشود. :contentReference[oaicite:2]{index=2}
ب) سهامی خاص ⇢ مسئولیت محدود
- صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده
- اساسنامه جدید (مسئولیت محدود) با امضای شرکا
- آخرین روزنامه رسمی و آگهیهای تغییرات (در صورت وجود)
- مدارک دعوت مجمع (حسب مورد)
چکلیست مدارک در صفحه راهنمای تبدیل هم آمده است. :contentReference[oaicite:3]{index=3}
مراحل انجام تبدیل نوع شرکت
- بررسی اولیه: وضعیت سرمایه، اعضا، موضوع فعالیت و الزامات قالب مقصد
- تصمیمگیری رسمی: تشکیل مجمع فوقالعاده و تصویب تبدیل
- تنظیم اسناد: صورتجلسات، اساسنامه جدید، تعیین ارکان و امضاها
- ثبت درخواست: بارگذاری مدارک در سامانه ثبت شرکتها و پیگیری رفع نقصها
- انتشار آگهی: پس از تأیید، درج آگهی تغییرات در روزنامه رسمی
- تسری آثار: بهروزرسانی امور بانکی/قراردادی/پروندههای جاری مطابق قالب جدید
برای تبدیل «سهامی خاص به سهامی عام»، علاوه بر ماده ۲۷۸، ماده ۲۷۹ درباره مهلت و مدارک تسلیمی به مرجع ثبت هم اشاره دارد. :contentReference[oaicite:4]{index=4}
نکات مهم قبل از اقدام
- تبدیل شرکت فقط کار ثبتی نیست؛ روی قراردادها، ضمانتنامهها، ساختار امضا و مسئولیتها اثر میگذارد. :contentReference[oaicite:5]{index=5}
- اگر موضوع فعالیت شما «مجوزمحور» است، قبل از تبدیل حتماً الزامات مرجع صدور مجوز را بررسی کنید.
- در تبدیل به قالبهای خاص (مثل سهامی عام یا تعاونی)، ضوابط اختصاصی همان قالب تعیینکننده است. :contentReference[oaicite:6]{index=6}
سوالات متداول تبدیل نوع شرکت
آیا تبدیل نوع شرکت همیشه «بدون انحلال» انجام میشود؟
بسته به قالب مبدا/مقصد و رویه اداره ثبت، تبدیل میتواند با ثبت تغییرات و اصلاح اساسنامه انجام شود؛ مهم این است که الزامات قالب جدید (سرمایه، ارکان، اعضا و…) دقیق رعایت شود. :contentReference[oaicite:7]{index=7}
برای تبدیل «مسئولیت محدود به سهامی خاص» چه چیزهایی حیاتی است؟
تعیین حداقل سه سهامدار و دو بازرس، تنظیم اساسنامه سهامی خاص و ارائه گواهی بانک بابت واریز حداقل ۳۵٪ سرمایه نقدی. :contentReference[oaicite:8]{index=8}
شرایط «دو سال سابقه و دو ترازنامه» مربوط به کدام تبدیل است؟
این شرط بهطور مشخص برای تبدیل «سهامی خاص به سهامی عام» در ماده ۲۷۸ آمده است. :contentReference[oaicite:9]{index=9}
آیا بعد از تبدیل، شماره ثبت یا شناسه ملی تغییر میکند؟
در عمل معمولاً تمرکز روی تغییر قالب و آگهی تغییرات است؛ اما جزئیات ثبتی وابسته به نحوه اجرای پرونده و تصمیم مرجع ثبت است. قبل از اقدام، استعلام ثبتی دقیق انجام شود تا مسیر درست انتخاب شود.
چقدر زمان میبرد؟
زمان وابسته به کامل بودن مدارک، رفع نقصها و حجم پروندههای اداره ثبت است. اگر مدارک درست بسته شود، مسیر روانتر میشود.
ثبت آرمانی – شریک حقوقی هوشمند شما | armanisabt.com
مدارک مورد نیاز
تبدیل نوع شرکت (تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص)
برای تبدیل شرکتها با مسئولیت محدود به سهامی خاص به مدارک زیر نیاز است:
- مدارک هویتی اعضاء هیئت مدیره و بازرسین که دارای اعتبار باشد.
- مدارک هویتی شرکت ( اساسنامه شرکت – اظهارنامه – آخرین تعیین سمت انجام شده به همراه روزنامه رسمی )
- ارائه مستند دایر بر ارسال دعوتنامه چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حدنصاب اکثریت تشکیل شده باشد.
- گواهی بانک مبنی بر پرداخت ۳۵ درصد سرمایه تعهدی.
تبدیل شرکت و ضوابط آن در سال 1403-1405
تبدیل شرکتها بر اساس ماده 4 دستورالعمل اجرایی ثبت شرکتهاي تجارتی بخشنامه شماره 16624/3392 مورخ 23/2/1399 معاونت حقوقی رییس جمهور ، ضوابط عمومی تغییرات شرکت، علاوه بر موارد مقرر در ماده 3 این دستورالعمل شامل موارد ذیل است:
- تمام سرمایه شرکت در حال تبدیل از جمله سرمایه تعهد شده به صورت کامل تادیه و ثبت شده باشد.
- شرکت در حال تصفیه نباشد.
- حداقل دوسال از تاریخ ثبت گذشته و حسب مورد دو ترازنامه و صورت مالی آن تصویب و به ثبت رسیده باشد.
- شرکت منع قضایی خاص برای تبدیل نداشته باشد.
- شرکت ممنوعیت مالیاتی به دلیل بدهی یا غیرفعال بودن، نداشته باشد.
- تعداد شرکا یا سهامداران از حداقل قانونی برای وضعیت بعد از تبدیل کمتر نباشد.
