ثبت شرکت کنسرسیوم
ثبت ساختار کنسرسیوم و جوینتونچر در سال ۱۴۰۴ | راهنما، مدارک و نکات حقوقی
کنسرسیوم و جوینتونچر (Joint Venture) دو مدل رایج برای همکاریهای پروژهای و سرمایهگذاری هستند. انتخاب مسیر درست—قراردادی یا ثبت شرکت جدید—روی ریسک، مسئولیتها، مالیات، بانک و حتی امکان حضور در مناقصه اثر مستقیم دارد.
ثبت آرمانی – شریک حقوقی هوشمند شما
نکته: این صفحه راهنمای عمومی است؛ جزئیات نهایی باید با توجه به نوع پروژه، شرکا و الزامات طرف مقابل (بانک/کارفرما/مناقصه) بررسی شود.
کنسرسیوم چیست؟
کنسرسیوم معمولاً یک همکاری پروژهمحور بین چند شرکت/شخص است برای اجرای یک پروژه مشخص (مثلاً عمرانی، صنعتی، EPC، فناوری یا پیمانکاری). در بسیاری از پروژهها، کنسرسیوم بهصورت قراردادی شکل میگیرد و پس از پایان پروژه، تعهداتش خاتمه پیدا میکند.
جوینتونچر چیست؟
جوینتونچر نوعی مشارکت است که میتواند کوتاهمدت یا بلندمدت باشد و دو شکل رایج دارد: (۱) جوینتونچر قراردادی بدون ایجاد شخصیت حقوقی جدید، (۲) جوینتونچر شرکتی با ثبت یک شرکت جدید (مثل مسئولیت محدود یا سهامی خاص) و تعیین سهام/سهمالشرکه.
تفاوت کنسرسیوم و جوینتونچر
| معیار | کنسرسیوم | جوینتونچر |
|---|---|---|
| ماهیت | پروژهمحور و معمولاً موقت | همکاری سرمایهگذاری/بازاری یا پروژهای (ممکن است بلندمدت باشد) |
| ساختار | بیشتر قراردادی | قراردادی یا با ثبت شرکت جدید |
| تمرکز | ترکیب توان فنی/منابع برای اجرای پروژه | شراکت در سود/زیان، مدیریت و ریسکها (طبق توافق) |
| روابط با کارفرما/مناقصه | در پروژههای رسمی، مدل و مدارک کنسرسیوم بسیار تعیینکننده است | در پروژهها و بازارهای رسمی، ثبت شرکت میتواند شفافیت عملیاتی ایجاد کند |
در عمل، مرز این دو همیشه سخت و قطعی نیست؛ مهم «قرارداد و تقسیم مسئولیت» است.
قرارداد بهتر است یا ثبت شرکت؟
- اگر همکاری فقط برای یک پروژه مشخص است و کارفرما شخصیت حقوقی جدید نمیخواهد، معمولاً قرارداد کنسرسیوم/JV (با تقسیم کار، ضمانتها و مسئولیتها) کفایت میکند.
- اگر همکاری بلندمدت است یا نیاز به حساب بانکی، ساختار مدیریتی ثابت، برند مشترک، سرمایهگذاری مشترک یا ورود شریک جدید دارید، ثبت یک شرکت جدید (مثل مسئولیت محدود یا سهامی خاص) معمولاً گزینه شفافتری است.
- اگر شریک خارجی دارید، معمولاً نیاز به ترجمه رسمی، تعیین سازوکار حل اختلاف، و بررسی ضوابط ارزی/قراردادی پررنگتر میشود.
برای تصمیمگیری دقیق، باید «هدف پروژه»، «الزامات طرف مقابل»، «ریسک مالی/مسئولیت»، و «نیاز بانکی/مالیاتی» همزمان بررسی شود.
مراحل کار در ۱۴۰۴
۱) اگر مسیر قراردادی انتخاب شود (کنسرسیوم/JV قراردادی)
- جلسه تعیین هدف، دامنه پروژه و نقش هر شریک (Workscope)
- تعیین مدل تقسیم سود/زیان، هزینهها، پرداختها و مسئولیتها
- تعیین رهبر کنسرسیوم/مدیر پروژه و سازوکار تصمیمگیری
- تنظیم قرارداد اصلی + پیوستها (ضمانتنامهها، محرمانگی، مالکیت فکری، زمانبندی)
- بررسی سازگاری قرارداد با نیاز کارفرما/مناقصه/بانک
۲) اگر ثبت شرکت جدید انتخاب شود (JV شرکتی)
- تعیین قالب حقوقی (مسئولیت محدود/سهامی خاص) و موضوع فعالیت
- تعیین سرمایه، سهم هر شریک و ساختار مدیریت/حق امضاء
- آمادهسازی مدارک و تنظیم اساسنامه/اظهارنامه/صورتجلسات
- ثبت از طریق سامانه ثبت شرکتها: irsherkat.ssaa.ir
- انتشار آگهی تأسیس در روزنامه رسمی
- برنامهریزی اقدامات پس از ثبت (حسب نیاز کسبوکار)
نکته مهم: برخی جزئیات مانند «گواهی بانکی سرمایه» فقط وقتی مطرح است که قالب ثبتشده (مثلاً سهامی خاص) الزام/روال خاص خود را داشته باشد.
مدارک و اطلاعات موردنیاز
برای همکاری قراردادی
- مشخصات کامل طرفین (حقیقی/حقوقی) + آخرین روزنامه رسمی و اختیار امضاء (برای اشخاص حقوقی)
- شرح پروژه، مدت، محل اجرا، برنامه زمانی و خروجیهای مورد انتظار
- تقسیم کار، سهم هر شریک، مدل پرداخت و مسئولیتها
- ضمانتها، جریمه تأخیر، محرمانگی (NDA)، مالکیت فکری (IP)
- سازوکار حل اختلاف (داوری/دادگاه صالح) و قانون حاکم
برای ثبت شرکت (JV شرکتی)
- مدارک هویتی اعضا (کارت ملی/شناسنامه) + نشانی و کدپستی معتبر
- موضوع فعالیت دقیق و قابل ثبت (در صورت نیاز، بررسی مجوزهای مرتبط)
- تعیین سرمایه و سهم/سهام شرکا + سمتها و حق امضاء
- اساسنامه/اظهارنامه/صورتجلسات (متناسب با قالب)
- برای شریک خارجی: پاسپورت + مدارک ترجمه رسمی + (حسب پرونده) کد فراگیر
چکلیست حقوقی کاهش ریسک
- تعریف دقیق نقشها: چه کسی اجرا میکند؟ چه کسی تأمین مالی؟ چه کسی مسئول تحویل و کیفیت؟
- سقف مسئولیت: مسئولیت هر طرف تا چه میزان است و در چه شرایطی افزایش مییابد؟
- حسابوکتاب شفاف: مدل هزینهها، سود/زیان، نحوه گزارشدهی و حسابرسی داخلی
- خروج شریک: شرایط خروج، انتقال سهم، و جایگزینی شریک
- حل اختلاف: مرجع و روش حل اختلاف از ابتدا مشخص شود (برای پروژههای بزرگ حیاتی است)
- محرمانگی و مالکیت فکری: دادهها، طرحها، نرمافزار، دانش فنی و برند مشترک
پیشنهاد حرفهای: قبل از امضای قرارداد یا انتخاب قالب ثبت، یک «نقشه ریسک» کوتاه تهیه کنید؛ هزینهاش خیلی کمتر از اختلاف بعدی است.
سوالات متداول
آیا ثبت کنسرسیوم الزامی است؟
در بسیاری از پروژهها، کنسرسیوم میتواند صرفاً قراردادی باشد؛ اما در مناقصات/پروژههای رسمی، ممکن است کارفرما مدارک و ساختار مشخصی بخواهد. معیار نهایی «الزامات پروژه و کارفرما» است.
جوینتونچر حتماً باید شرکت ثبت کند؟
خیر. جوینتونچر میتواند قراردادی باشد. ثبت شرکت جدید زمانی پیشنهاد میشود که همکاری بلندمدت، سرمایهگذاری مشترک، یا نیازهای بانکی/ساختار مدیریتی ثابت وجود داشته باشد.
برای مشارکت با شریک خارجی چه نکاتی مهمتر است؟
ترجمه رسمی مدارک، تعیین قانون حاکم و مرجع حل اختلاف، شفافسازی پرداختها و تعهدات، و بررسی نیازهای شناسایی/کدهای مرتبط (حسب پرونده) اهمیت زیادی دارد.
کنسرسیوم و JV چه فرقی در مسئولیتها دارند؟
خودِ عنوان بهتنهایی تعیینکننده نیست؛ متن قرارداد و تقسیم مسئولیتها تعیین میکند هر طرف در برابر کارفرما و سایر شرکا چه تعهدی دارد.
برای شروع، چه اطلاعاتی باید آماده کنیم؟
هدف و دامنه پروژه، شرکا و نقشها، مدل مالی/پرداخت، مدت، و اینکه مسیر «قراردادی» است یا «ثبت شرکت». با همینها میشود سریع روی ساختار درست تصمیم گرفت.