16 جولای تفاوت مدیرعامل و رئیس هیأت مدیره

مقاله: قبل از ثبت شرکت، این نکات را ندانید ضرر می‌کنید!

از زبان حمیدرضا کرمی – مدیرعامل ثبت آرمانی

بیش از دو دهه‌ست که در کنار صدها شرکت ایرانی و بین‌المللی ایستاده‌ام؛ از روز اول ثبت، تا زمانی که دعواها و اختلاف‌های بین شرکا بالا گرفته. تجربه‌ام بهم یاد داده که بسیاری از مشکلات، اصلاً از همون روز اول، از همون ساعتی که فرم ثبت شرکت رو امضا می‌کردن، شروع شده بوده. چون علم و آگاهی وجود نداشته. چون کسی بهشون نگفته بود که مدیرعامل کیه، هیأت مدیره چه وظیفه‌ای داره، و اگر روزی کار به اختلاف بکشه، چند درصد سهم باید داشته باشن که حرفشون به کرسی بشینه.

تفاوت بین «مدیرعامل» و «رئیس هیأت مدیره» چیست؟

🔹 مدیرعامل کسی است که اداره روزمره شرکت را به عهده دارد. با بانک، کارمند، مشتری و حتی قراردادها سروکار دارد. او اجراکننده‌ی تصمیمات هیأت مدیره است، نه تصمیم‌گیر اصلی.

🔹 رئیس هیأت مدیره فردی است که جلسات هیأت مدیره را اداره می‌کند و از طرف هیأت مدیره، بر اجرای تصمیمات نظارت دارد. او با مدیرعامل تفاوت دارد، اما گاهی در شرکت‌های کوچک این دو نقش توسط یک نفر ایفا می‌شود.

اشتباه رایج این است که تصور شود مدیرعامل همه‌کاره شرکت است. اما در عمل، مدیرعامل بدون مصوبه هیأت مدیره نمی‌تواند ملکی بفروشد، یا وام بزرگی بگیرد.

ترکیب سهام و حق رأی: چقدر سهم لازم است تا قدرت داشته باشی؟

خیلی‌ها شرکت ثبت می‌کنند اما نمی‌دانند با داشتن چند درصد سهم، قدرت واقعی تصمیم‌گیری دارند.

• داشتن ۳۳٪ سهم یعنی شما می‌توانید جلوی بسیاری از تصمیمات کلان (مثل انحلال یا تغییر اساسنامه) را بگیرید.

• داشتن ۵۱٪ سهم یعنی شما اکثریت دارید و می‌توانید تصمیمات مدیریتی را بگیرید.

• اگر تنها ۱۰٪ سهم دارید، نمی‌توانید حتی درخواست رسمی بازرسی یا اعتراض قضایی تأثیرگذار داشته باشید.

در پرونده‌ای که رسیدگی می‌کردم، فردی با ۷٪ سهم، بعد از ۵ سال فعالیت و اختلاف با شرکا، نتوانست حتی تقاضای بازرس رسمی بدهد؛ چون از نظر قانونی صداش شنیده نمی‌شد.

تعداد اعضا در ثبت شرکت: یک موضوع ظاهراً ساده اما سرنوشت‌ساز

وقتی می‌خواهی شرکت ثبت کنی، باید از خودت بپرسی:

• چند نفر عضو هیأت مدیره داشته باشیم؟

• چند نفر امضادار باشند؟

• امضاها چگونه تنظیم شود؟ مفرد؟ زوجی؟ ترکیبی؟

اشتباه بزرگ اینجاست که می‌گویند: “بعداً با توافق حلش می‌کنیم.” اما وقتی اختلاف می‌افتد، توافق دیگر معنا ندارد؛ فقط متن اساسنامه و صورتجلسات مهم است.

امضاهای مالی، تله‌ای پنهان در دل شرکت‌ها

یکی از رایج‌ترین دلایل اختلاف بین شرکا، نحوه امضای اوراق مالی و اختیارات قانونی است.

می‌توان در اساسنامه مشخص کرد:

• تا سقف ۱۰۰ میلیون تومان، مدیرعامل به تنهایی امضا کند.

• از ۱۰۰ میلیون تا ۵۰۰ میلیون، امضای مدیرعامل + رئیس هیأت مدیره لازم باشد.

• برای قراردادهای ملکی، همه اعضای هیأت مدیره باید امضا کنند.

در یک پرونده واقعی، شرکتی یک ملک گران‌قیمت را فقط با امضای مدیرعامل فروخته بود، چون هیچ محدودیتی در اساسنامه تعریف نشده بود. شریک ۴۹٪ سهم داشت، اما چون امضایش لازم نبود، نتوانست جلوی فروش را بگیرد.

نتیجه‌گیری شخصی:

من، حمیدرضا کرمی، با همه تجربه‌ام به شما می‌گویم:
🔹 شرکت، فقط ثبت یک اسم نیست.
🔹 شرکت، یک ساختار حقوقی است که اگر با آگاهی چیده نشود، می‌تواند به جای فرصت، تبدیل به تهدید شود.

پیش از ثبت، مشورت بگیرید. ساختار امضای مالی را شفاف تعریف کنید. سهم خودتان را حساب‌شده انتخاب کنید. و بدانید که دانستن این مسائل، هزینه نیست… پیشگیری از بحران است.