ثبت شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت با مسئولیت محدود Limited Company

یکی از پر کاربرد ترین ثبت شرکت ها نه تنها در ایران بلکه در اقلب کشور های جهان به شمار میرود که LLC و یا limited company گفته میشود

ثبت شرکت با مسئولیت محدودی زمانی مورد نیازی می باشد که دو یا چند نفر بخواهند شرکتی تاسیس کنند که بار مسئولیتی زیادی نیز برای آنها بهمراه نداشته باشد. در اسم شرکت باید عبارت “با مسئولیت محدود” حتما ذکر شود و در ضمن نباید اسم هیچ یک از شرکا نام برده شود.

مدارک لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• فقط کپی شناسنامه و کارت ملی برای تمامی اعضاء که قصد ثبت شرکت را دارند .
• بقیه کارها را ثبت آرمانی برای شما انجام خواهد داد

نکته :

اخذ مجوز، زمانی که عنوان مربوطه نیاز به اخذ مجوز را داشته باشد

مثال : شرکتهای هواپیمایی ، شرکتهای بیمه ای و …

تعریف شرکت مسئولیت محدود

شرکت مسئولیت محدود نوعی شرکت بازرگانی است که یکی از رایج ترین شرکت ها در ایران نام گرفته است. این نوع شرکت ها بیشتر بین افرادی که رابطه ی خویشاوندی و دوستانه دارند و یا عضو یک خانواده هستند، تشکیل می شود بنا به ماده ۹۴ قانون تجارت این نوع شرکت فقط زمانی ثبت می شود که موضوع شرکت، تجاری باشد.

اصولا چه نوع شرکتهایی از این نوع ثبت شرکت (شرکت با مسئولیت محدود) انجام میدهند ؟

هیچ محدودیتی برای این نوع شرکت در فعالیت های تجاری ایجاد نمیکند ، از لحاظ تعداد نوع فعالیت شرکت به شرح ذیل میباشد

• شرکتهای بازرگانی
• شرکتهای طراحی
• شرکتهای پیمانکاری
• شرکتهای هواپیمایی
• شرکتهای طراحی سایت
• شرکتهای کامپیوتری
• شرکتهای خدماتی
• و غیره

حداقل سرمایه جهت شرکت با مسئولیت محدود

در مورد حداقل و حداکثر میزان سرمایه شرکت با مسئولیت محدود قانون تجارت صحبتی نکرده است ولی با توجه به رویه حداقل میزان سرمایه یک میلیون ریال (معادل صد هزار تومان) است

مزایای شرکت با مسئولیت محدود

• مدت تصدی اعضای هیئت مدیره در شرکت مسئولیت محدود ، بصورت نامحدود می باشد. البته بنا به درخواست شما، می توان زمانی نیز برای آن تعیین نمود.
• شرکت های با مسئولیت محدود برای ثبت سرمایه نقدی خود نیازی به واریزی بانکی ندارند و می توانند تا سقف 2 برابر میزان سرمایه خود از وام و تسهیلات بانکی استفاده کنند .
• یکی از مزایای شرکت های با مسئولیت محدود ، عدم نیاز مراجعه به دارایی برای نقل و انتقال شرکا است.
• اعضاء هیئت مدیره می توانند خارج از شرکا باشند که این ویژگی عموما برای شرکت های پیمانکاری بسیار تاثیر گذار و کارآمد می باشد .
• در شرکت با مسئولیت محدود هر یک از شرکا تا میزان سرمایه خود در قروض و تعهدات شرکت متعهد می شود.

تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود

تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود حداقل یک نفر مدیرعامل و یک نفر رئیس هیئت مدیره می باشد و در صورت اضافه شدن سایر افراد به سایر سمت های هیئت مدیره منصوب خواهند شد.

در صورتی که به تصویب شرکا برسد یک نفر همزمان می تواند مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره باشد.

مراحل ثبت شرکت مسئولیت محدود توسط موسسه ثبت شرکت آرمانی

گام اول: عقد قرارداد

شما می توانید قرارداد «ثبت شرکت مسئولیت محدود» خود را به صورت تلفنی و حضوری منعقد نمایید.

گام دوم: تکمیل مدارک

جهت انجام سریع و به موقع ثبت شرکت تان می بایست مدارک مورد نیاز ثبت شرکت خود را در کوتاه ترین زمان تکمیل و به کارشناس تکمیل مدارک آرمانی تحویل دهید.

گام سوم: تأیید نام

در این مرحله نام های پیشنهادی شما (با رعایت اولویت) به اداره ثبت شرکتها ارسال می شود و چنانچه مطابق با شرایط زیر باشد یک نام برای شرکت تان تأیید می شود.

نکات انتخاب نام شرکت با مسئولیت محدود

• نام خارجی نباشد
• سابقه ثبت نداشته باشد
• دارای معنا ومفهوم باشد
• بافرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد

گام چهارم: امضای اوراق

در این مرحله می بایست تقاضانامه و وکالت نامه توسط کارفرما تأیید شود.

گام پنجم: تشکیل پرونده

مدارک توسط کارشناس جهت تشکیل پرونده به اداره مربوطه تحویل می شود و در دبیرخانه ثبت می شود.

گام ششم: کارشناسی

کارشناس اداره ثبت شرکتها با توجه به مدارک ارسالی موجود، پرونده را کارشناسی و اعلام نظر می کند. در صورت اخطار احتمالی، پرونده مجدد از سوی کارشناسان آرمانی رفع نقص می شود.

گام هفتم: تحویل اسناد شرکت

در این مرحله شرکت شما ثبت شده است و میتوانید با مراجعه به موسسه ثبت شرکت آرمانی مدارک شرکت خود را تحویل بگیرید

شرکت نامه و اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود

تنظیم شرکت نامه بین شرکاء الزامی است، علاوه بر آن شرکت با مسئولیت محدود، باید دارای اساسنامه باشد.

مرسوم این است که مؤسسان، شرکت نامه را در ابتدا بین خود به صورت سند عادی تنظیم می کنند و سپس برگه ای را که بالای آن عبارت شرکت نامه رسمی قید گردیده، از مرجع ثبت دریافت و پس از تکمیل به همراه سایر مدارک، به مرجع مذکور تسلیم می نمایند، شرکت نامه مزبور را مرجع ثبت در دفتر مخصوصی ثبت می نماید، این دفتر به منزله دفتر ثبت سند دفترخانه اسناد رسمی است و با ثبت در آن، شرکت نامه رسمی می شود.

زیرا به موجب آئین نامه مربوط اداره ثبت شرکت ها در تهران و دوایر ثبت شرکت ها در شهرستان ها، در ثبت شرکت نامه، قائم مقام دفترخانه های رسمی می باشد.

شرکت با مسئولیت محدود علاوه بر شرکت نامه، باید دارای اساسنامه نیز باشند.

اساسنامه حاوی مقررات و طریقه عمل و مقدار سرمایه و موضوع و مدت شرکت بوده و بازگوکننده مقررات راجع به مجامع عمومی و اختیارات و وظایف مدیران، اکثریت لازم برای تصمیم گیری شرکاء و میزان حق رأی و بهره وری آنها از سود شرکت و غیره می باشد و در واقع قراردادی است که چگونگی اداره شرکت در آن مشخص شده و روابط بین شرکاء و روابط مدیران و شرکاء تابع آن می باشد.

شرایط ثبت شرکت مسئولیت محدود

• حداقل تعداد شركا در شركت مسئولیت محدود دو نفر خواهد بود ( م ٩٤ ق.ت)
• حداقل سرمایه در شرکت مسئولیت محدود با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یك میلیون ریال می باشد.
• سعی شود در نام شركت از نام شركا استفاده نشود اسم شریكی كه در نام شركت قید شود حكم شریك ضامن در شركت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت كلیه قروض و تعهدات شركت خواهد بود ( م ٩٥ ق.ت)
• در شركت نامه باید صراحتا قید شده باشد كه سهم الشركه های غیر نقدی هركدام به چه میزان تقویم شده است و هر شركت كه برخلاف این ماده تشكیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است ( م ٩٧ ق .ت)
• كلیه شركا نسبت به قیمتی كه در حین تشكیل برای سهم الشركه های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند ( م ٩٨ ق.ت)
• سهم الشركه شركا نمی تواند به شكل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و بی اسم و غیره درآید و سهم الشركه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای از شركا كه لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اكثریت عددی نیز داشته باشند ( م ١٠٢ ق.ت)
• انتقال سهم الشركه به موجب سند رسمی خواهد بود ( م ١٠٣ ق. ت)
• شركت بوسیله یك یا چند نفر مدیر كه بصورت موظف یا غیر موظف از بین شركا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می شوند اداره می گردد ( م ١٠٤ ق.ت)
• مدیران شركت كلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شركت خواهند داشت مگر اینكه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد ( م ١٠٥ ق.ت)
• تصمیمات راجع به شركت باید به اكثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اكثریت حاصل نشد باید تمام شركا مجددا دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اكثریت عددی شركا اتخاذ می شود اگر چه اكثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد اساسنامه شركت می تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد . ( م ١٠٦ ق.ت)
• هر یك از شركا به نسبت سهمی كه در شركت دارد در مجامع دارای رای خواهد بود اساسنامه شركت می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید ( م ١٠٧ ق.ت)
• روابط شركا شركت تابع مقررات اساسنامه است و تقسیم سود به نسبت سرمایه شركا است اساسنامه شركت می تواند ترتیب دیگری برای تقسیم سود مقرر دارد ( م ١٠٨ ق.ت)
• در هر شركت با مسئولیت محدود كه تعداد شركا بیش از ١٢ نفر باشند باید دارای هیات نظار بوده و هیات نظار لااقل سالی یك مرتبه مجمع عمومی شركا را تشكیل دهد ( م ١٠٩ق.ت) هیات نظار مركب از ٣ نفر بوده كه از بین شركا برای مدت یك سال انتخاب می شوند و اعضای هیات نظار نبایستی عضو هیات مدیره شركت باشند.

مراحل ثبت شرکت بامسئولیت محدود

پس از اینکه مدارک برای ثبت شرکت بامسئولیت محدود را فراهم نمودید بایستی به سایت اداره کل ثبت شرکت ها به نشانی « http://irsherkat.ssaa.ir » مراجعه کرده. و در سامانه با پرکردن فرم های موردنظر ثبت نام خود را آغاز نمایید، سپس در مرحله بعد باید برای شرکت به ترتیب اولویت ۵ نام انتخاب کنید تا یکی از بین آنها تأیید شود؛ در گام بعد مدت و موضوع فعالیت، نشانی شرکت، سرمایه شرکت را وارد نموده، سپس باید سمت اشخاص و نام شرکاء و سهام هر یک از آنها را مشخص نمایید؛ همچنین اگر شرکت دارای شعبه دیگری است باید مشخصات آن معرفی گردد.

پس از تأیید اطلاعات توسط اداره ثبت شرکت ها باید اساسنامه و شرکت نامه را در سایت بارگذاری کنید.« اساسنامه و شرکت نامه پیش فر ض هایی دارند که باید آنها را پر کنید و سپس تصویر برابر اصل شده آنها را در سایت بارگذاری نمایید.» پس از انجام این مراحل باید منتظر باشید تا اداره ثبت شرکت ها از شما بخواهد مدارک را برای آنها ارسال کنید.

در آخر، پس از تأیید تمام مدارک، شماره ثبت شرکت به شما داده می شود و باید آگهی ثبت شرکت را در روزنامه رسمی به چاپ برسانید. در آگهی باید اطلاعاتی در مورد نام شرکت، نوع فعالیت شرکت، مدت و اطلاعاتی از این قبیل را مطرح نمایید.

تفاوت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص

تعریف شرکت سهامی خاص : شرکت هایی که سرمایه ثبت آنها به هنگام تأسیس منحصراً توسط سهامداران تأمین گردیده است شرکت سهامی خاص گفته می شود.

به هنگام ثبت شرکت سهامی خاص و پس از تایید نام اولیه می بایست حداقل ۳۵% سرمایه در یکی از شعب بانک ها در وجه “شرکت در شرف تاسیس” واریز و گواهی مربوطه در سامانه ثبت، ثبت گردد و ۶۵% باقیمانده در تعهد سهامداران باشد یعنی اینکه سهامدارن فقط اظهار می دارند که ۶۵ درصد باقیمانده را به مدیرعامل تحویل داده اند. اما در شرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیرعامل شرکت شده و مدیرعامل، اقرار به دریافت نماید و ارائه گواهی بانکی دال برانجام این امر ضرورت ندارد.

مدت زمان مدیریت هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال و برای بازرسی حداکثر یکسال می باشد که قابل تمدید است وی در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود انتخاب می شود ولی می توانند در ادامه به هر دلیل از شرکت خارج گردند که این مورد مستلزم ثبت تغییرات شرکت می باشد.

مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص، توسط هیأت رئیسه ای مرکب از یک نفر رئیس و دو نفر ناظر و یک منشی که از بین سهامداران انتخاب می شوند اداره می گردد. در شرکت با مسئولیت محدود، اداره مجامع عمومی شرکت توسط هیأت نظار درصورتی خواهد بود که تعداد شرکاء آن از ۲ نفر می بایستی بیشتر باشد.

حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود  و هم شرکت سهامی خاص، یک میلیون ریال است.

انتخاب بازرس اصلی و علی البدل در شرکت های سهامی خاص، اجباری ولی در شرکت با مسئولیت محدود، اختیاری می باشد یعنی شرکت مسئولیت نیاز اجباری به بازرس ندارد و همانطور که در بالا گفته شد ۲نفر هیئت مدیره برای ثبت شرکت مسئولیت ممحدود کفایت می کند.

در شرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکاء حداقل ۲ نفر و در شرکت سهامی خاص، تعداد سهامداران حداقل ۳ نفر می باشد.

تقویم سهم الشرکه غیر نقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکاء صورت می گیرد و شرکاء در این خصوص دارای مسئولیت می باشند. لیکن تقویم آورده غیر نقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناس رسمی دادگستری خواهد بود.

انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در شرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکاء الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود، اختیاری است.

مدیران در شرکت سهامی خاص، الزاماً بایستی سهامدار بوده یا تعهدات سهام وثیقه مقرر در اساسنامه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارند. مدیران در شرکت با مسئولیت محدود، به صورت مؤظف یا غیر مؤظف که از بین شرکاء یا خارج انتخاب می شوند انجام وظیفه خواهند نمود.

در شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود، افزایش سرمایه، اختیاری است.

تقسیم سود درشرکت سهامی خاص، به نسبت تعداد سهام و درشرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکاء تقسیم خواهد شد و در شرکت بامسئولیت محدود می توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود بیان دارند.

حق رأی در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام، و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.

شرایط احراز حد نصاب در مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص ساده تر و در شرکت با مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل تر می باشد.

سرمایه در شرکت سهامی خاص به سهام تقسیم و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. اما سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات می باشند.

سؤالات متداول در ثبت شرکت مسئولیت محدود

چه کسانی امکان ثبت شرکت در ایران را دارند؟

همه اشخاص حقیقی و حقوقی چه ایرانی و چه خارجی امکان ثبت شرکت در ایران را دارند.

اشخاصی که سابقه سوء پیشینه دارند هم امکان ثبت شرکت دارند، اما فقط می توانند سهامدار شرکت باشند.

اشخاص خارجی هم می‌توانند با ارائه اصل پاسپورت و ترجمه و دریافت کد فراگیر اقدام به ثبت شرکت نمایند.

اشخاص حقوقی نیزمی توانند با ارائه مدارک شرکت و مدارک هویتی نمایندگان به ثبت شرکت اقدام کنند.

تفاوت سهم در ارزش‌های مختلف در شرکت چیست؟ مثلا 1 سهم 1 میلیون ریالی با 10 سهم 1000 ریالی چیست؟

تعداد و ارزش سهام یک شخص میزان مسئولیت او در شرکت ( چه مسئولیت محدود و چه سهامی خاص ) را مشخص می‌سازد. مثلا اگر شخصی در یک شرکت 100 سهم 1 ریالی داشته باشد میزان مسئولیت او در مقابل اشخاص ثالث تا 100 ریال و اگر 100 سهم 1 میلیون ریالی داشته باشد میزان مسئولیت او در مقابل اشخاص ثالث 100 میلیون ریال خواهد بود.

آیا یک شخص می تواند به تنهایی شرکت ثبت کند؟

خیر. حداقل تعداد نفرات برای ثبت یک شرکت در ایران دو نفر برای شرکت با مسئولیت محدود است. در صورتی که مایلید مسئولیت و اداره شرکت و منافع آن به عهده خودتان باشد می توانید 99 سهم را به خود و یک سهم را به شخص دوم اختصاص دهید و سمت مدیر عامل و رئیس هیأت مدیره را خود به تنهایی به عهده بگیرید و حق امضاء را نیز خود به عهده بگیرید و شخص دوم تنها سمت عضو هیأت مدیره داشته باشد و یا شخص دوم صرفا سهامدار باشد و شرکت شما تک مدیر عامله باشد.

آیا در صورتی که شرکت مسئولیت محدود ثبت کنم مالیات کمتری به نسبت شرکت سهامی خاص به شرکت من تعلق خواهد گرفت؟

خیر. نوع شرکت ثبت شده تأثیری در میزان مالیات تعیین شده نخواهد داشت. میزان مالیات فقط بر اساس سود خالص سالیانه شرکت که توسط اداره دارایی برآورد می شود تعیین می گردد.

یک ثبت شرکت مسئولیت محدود در چه مدت زمانی ثبت خواهد شد؟

مجموعا ثبت شرکت با توجه به روند آن و برخی مسائل تخصصی بین حداقل 10 روز تا حداکثر دو ماه زمان خواهد برد که موسسه ثبت شرکت آرمانی در کمترین زمان ممکن این کار را انجام می دهیم.

آیا شخصی که به سن قانونی نرسیده می‌تواند عضو شرکت با مسئولیت محدود شود؟

خیر. اعضای هیات مدیره شرکتها باید حتما بالاتر از 18 سال سن داشته باشند . اما در شرکتهای سهامی خاص شخصی که به سن قانونی نرسیده می تواند تنها به صورت سهامدار عضو شرکت شود اما امکان عضویت در هیأت مدیره را ندارد.

آیا شخصی که کارمند رسمی دولت است می تواند عضو شرکت با مسئولیت محدود شود؟

بله . کارمند رسمی دولت چه در شرکت مسئولیت محدود یا سهامی خاص با شرایطی می تواند عضو هیأت مدیره شرکت باشد. در صورتی که تنها دارای 3% سهم بوده و سمت و حق امضا نداشته باشد عضویت کارمند رسمی در هیأت مدیره بلامانع است.

شرکت با مسئولیت محدود برای چه فعالیتهایی مناسب است و در چه زمینه هایی نمی‌تواند فعالیت کند؟ و معایب و محاسن شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

با این شرکت می‌توان کلیه امور بازرگانی، مهندسی، کامپیوتری، خدماتی، صنعتی، دیجیتالی، فناوری اطلاعات و سایر فعالیتها رو انجام داد. مجموعا شرکت مسئولیت محدود فعالیتی  در زمینه خدمات ندارد.

از جمله محاسن شرکت مسئولیت محدود اینست که فقط با 2 نفر عضو می شود این شرکت را ثبت کرد. و روال ثبت و اداره آن ساده تر از سهامی خاص است.

و از معایب شرکت با مسئولیت محدود : برخی بانکها به شرکتهای مسئولیت محدود وام و تسهیلات نمی دهند. و همچنین معمولا شرکتهای دولتی برای شرکت در مناقصات و مزایدات فقط شرکتهای سهامی خاص را پذیرش می کنند.

آیا می توانم فعلا شرکت مسئولیت محدود ثبت کنم و بعدا در صورت صلاحدید آن را به سهامی خاص تبدیل کنم؟

خیر. متاسفانه در حال حاضر امکان ثبت شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص و بالعکس وجود ندارد.